中国政法大学创新创业精品教材

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本书是一本针对中小企业的公司治理教程，是对以大公司为对象的传统治理理论反思的知识创新。由于中小规模或初创企业的股权通常集中于企业家股东及其合伙人手中，因此企业家股东成为公司治理的关键。从这一视角出发，本书以企业家股东为主体，展示企业家股东与其他主体之间的股权关系，内容包括：中小公司需要股权治理、股权结构设计、合伙人制度的股权建构、企业家股权控制与反控制、股权融资中的控制权博弈、股权激励概述、股权激励方案要素等。本书的目标是为企业家股东、创业者及创业服务者铺展一条明晰的治理路径，帮助他们深入理解股权治理的基本原则，树立正确的股权观念，并在实践中有效管理内部股权关系，从而推动企业健康、持续发展。

王宏哲，中国政法大学法学院副教授，硕士生导师，法学博士，无党派人士。兼职律师、国有企业外部董事。长期从事法理学（法律方法）、公司法与公司治理等方向的教学与研究工作，主持及参与省部级课题多项，发表论文数十篇。 研究领域：纪律与监督理论、国有公司治理、创业企业股东（股权）治理等。 教授课程：《法理学》 《股权设计与股权激励》

前 言
第 1 章　中小公司需要股权治理 1
1.1　大公司治理 1
1.2　被忽视的中小公司治理 9
1.3　股权治理：第二种公司治理 14
本章小结 24
批判性思考 24
第 2 章　股权结构设计 25
2.1　股权结构是公司治理的基础 25
2.2　最坏的股权结构 33
2.3　最好的股权结构 40
2.4　对待股权结构的正确态度 45
本章小结 53
批判性思考 53
第 3 章　合伙人制度的股权建构 54
3.1　合伙主体：企业家及其合伙人 54
3.2　合伙人制度的股权基础 63
3.3　合伙人制度的主要内容 74
3.4　阿里巴巴的合伙人制度评析 85
本章小结 88
批判性思考 88
第 4 章　企业家股权控制与反控制 89
4.1　控制的治理价值与分类 89
4.2　企业家的直接股权控制 97
4.3　企业家的间接股权控制 103
4.4　反控制与企业家自律 108
本章小结 114
批判性思考 115
第 5 章　股权融资中的控制权博弈 116
5.1　治理视角的股权融资 116
5.2　控制权转移：融资与对赌 124
5.3　特别表决权股 131
5.4　投资协议中的控制博弈 138
本章小结 144
批判性思考 144
第 6 章　股权激励概述 145
6.1　股权激励理论 145
6.2　员工持股的中美路径 154
6.3　股权激励模式 163
本章小结 172
批判性思考 172
第 7 章　股权激励方案要素 173
7.1　目的、模式、时点与来源 173
7.2　激励对象与持股数量 177
7.3　价格、条件与时间 183
7.4 期权池、持股平台、退出机制、
异动与争议解决 189
本章小结 196
批判性思考 196
参考文献 197